แนวทางการพัฒนากฎหมายเกี่ยวกับการประชุม และวิธีเรียกประชุม มาตรา 1175

บริษัทจำกัดเป็นรูปแบบการจัดการองค์กรทางธุรกิจ ที่มีผู้นิยมจัดตั้งมากที่สุด อาจเนื่อง     มาจากผู้ถือหุ้นในบริษัทต่างรับผิดจำกัดเพียงไม่เกินจำนวนเงิน ที่ตนส่งใช้ไม่ครบมูลค่าของหุ้นที่ตนถือ เป็นการจำกัดความรับผิดชอบ หรือความเสี่ยงในการทำธุรกิจ อีกทั้งกฎหมายยังกำหนดให้กรรมการของบริษัทมีอำนาจหน้าที่ในการจัดการต่างๆ แทนบริษัท ดำเนินงานตามข้อบังคับ ตามขอบวัตถุประสงค์ของบริษัท และที่สำคัญการดำเนินงานของกรรมการต้องอยู่ในความดูแลของที่ประชุมใหญ่ อย่างไรก็ตามอำนาจทุกอย่างมิได้ตกอยู่แก่กรรมการแต่เพียงผู้เดียวโดยไร้การควบคุม ผู้ถือหุ้นทุกคนมีอำนาจในการควบคุมจัดการงานของกรรมการ โดยผ่านที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ดังนั้นการประชุมผู้ถือหุ้นจึงเป็นเรื่องสำคัญ แม้กฎหมายจะได้กำหนดรูปแบบและวิธีการประชุมไว้อย่างครบถ้วน ประกอบกับได้มีประกาศคณะรักษาความสงบแห่งชาติ ฉบับที่ 74/2557 เพื่อแก้ไขในเรื่องการประชุมโดยวิธีผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์มาใช้ ในกรณีไม่อยู่ในสถานที่เดียวกันเป็นการประหยัดทุนและเวลาในการจัดการประชุม

อย่างไรก็ตามยัง พบว่ามีปัญหาทางกฎหมายที่เกี่ยวกับการประชุม ในบริษัทอีกหลายประการ ไม่ว่าจะเป็นเรื่องปัญหาการรับรองสถานะของประกาศคณะรักษาความสงบเรียบร้อยแห่งชาติ ในการเป็นกฎหมายและการใช้บังคับ วิเคราะห์เรื่องการนำวิธีการประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์มาใช้ หรือปัญหาตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์โดยเฉพาะในมาตรา 1175 เรื่องการพิมพ์โฆษณาและในเรื่องระยะเวลาในการโฆษณาซึ่งมีผลสอดคล้องกับความเป็นจริงเช่นใด  ปัญหาในเรื่องการตีความในความหมายของคำว่า “วาระอื่นๆ หรือเรื่องอื่น ๆ” รวมทั้งปัญหาในเรื่องสถานที่การจัดประชุม โดยวิเคราะห์ว่ามีความเหมาะสมตามกฎหมายหรือไม่

ผลจากการศึกษาพบว่า ผู้ตอบแบบสอบถามส่วนใหญ่เข้าใจว่าประกาศคณะรักษาความสงบเรียบร้อยแห่งชาติ มีสถานะเป็นกฎหมายแต่จากที่มีกฎหมายออกมาเป็นจำนวนมาก โดยเฉพาะประกาศฉบับที่ 74/2557 ในเรื่องการประชุมแม้เป็นสิ่งที่ผู้ตอบแบบสอบถามส่วนใหญ่เห็นด้วยและให้การยอมรับแต่จากการที่มีกฎหมายออกมาเป็นจำนวนมากทำให้กรรมการหรือผู้ใช้กฎหมายไม่ทราบ ฝ่ายนิติบัญญัติ จึงดำเนินการต่างๆ กล่าวคือควรจัดพิมพ์แก้ไขเพิ่มเติมในกฎหมายเพื่ออำนวยความสะดวกและให้ความรู้แก่ประชาชนผู้เกี่ยวข้อง ยกเลิกการพิมพ์โฆษณาในหนังสือพิมพ์แห่งท้องที่ โดยเพิ่มช่องทางการโฆษณาผ่าน Website หรือสื่ออิเล็กทรอนิกส์ ขยายระยะเวลานัดประชุมซึ่งจากเดิมไม่น้อยกว่า 7 วัน กำหนดคำจำกัดความคำว่า วาระอื่นๆ หรือเรื่องอื่นๆ ให้ชัดเจนว่าเรื่องใดไม่ควรกำหนดอยู่ในวาระดังกล่าว และจำกัดสถานที่ในการประชุม ดังเช่นในกฎหมายมหาชนจำกัด เพื่อให้กฎหมายที่เกี่ยวกับการประชุมมีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น เป็นการรักษาสิทธิที่มีอยู่น้อยของผู้ถือหุ้นเพื่อให้ได้รับประโยชน์สูงสุด

Company A Limited Company is the most popular pattern of business organization because the liability of the shareholders is limited to the amount, if any, unpaid on the shares respectively held by them which is the limit the liability or risk in doing business. In addition, the law still provide that the committee of company has a power to manage any activity instead of company, operate according to regulation or objective of company. Moreover, the management of committee have to dependent under the general meeting. However, every power did not belong to only the committee by without controlling, every shareholder has a power to control the managing of committee through the general meeting of shareholder. Therefore, the general meeting of shareholder is the important issue. Although the law specify the form and method of meeting completely consist of the National Council for Peace and Order no. 74/2557 which edit the method of meeting by the meeting through electronic media could be adapted in case of did not stay in the same place. It resulting to economic for capital and time in managing of meeting.

          On the other hand, this paper found that there are many the legal problem regarding the meeting in company for example; the problem of acceptance on the status of the National Council for Peace and Order to be law, the analysis of the method of meeting via electronic media or the problem of section 1175 under Civil and Commercial Code that is the publication of advertisement and duration of advertisement which accord with the fact. Furthermore, the problem of interpretation of meaning of “any agenda or any issue” including the problem the status of place of meeting by analysis whether it is suitable or not.

          In conclusion, this study reveals that most respondents understand that the National Council for Peace and Order has a status as law. Nevertheless, there are many laws which promulgate especially the Order no.74/2557 in part of the meeting which most of these respondents agree and accept. Conversely, there are many laws enact, it resulting to all of committee and law’s user did not perceive. Thus, the legislative section should edit the law in order to make a convenience and educate to related people. The law should also revoke the publication in local newspaper by increase the way of publication through website or electronic media, should extend the duration of appointment of meeting not less than 7 days, should clearly specify the definition of any agenda or any issue that which issue did not provide in such agenda and should limit the place of meeting likewise the public limited company law in order that the law regarding the meeting to achieve more efficient and protect the right of shareholder to achieve maximum benefit

---